盈富优配 “创投大佬”3.8亿拿下2家上市公司，洗牌董事会出师未捷！

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　　来源：野马财经

　　吴世春为何“狂飙”二级市场？

　　刚坐上第一大股东的位子，就要洗牌董事会，不料没能如意。

　　6月4日，ST路通（维权）（300555.SZ）公告称，董事会全票否决了第一大股东吴世春联合其他股东提出的罢免3名董事并改选董事会的提案。

　　3月份，梅花创投吴世春以1.5亿元，通过拍卖拿下ST路通7.44%的股权，锁定该公司第一大股东；而在1月，吴世春还通过旗下公司以2.3亿元，晋升梦洁股份（维权）第二大股东。

　　此前，吴世春长期征战一级市场，投资风格以“快稳准”著称，被誉为投资界的“快狼”、有互联网时代的“人脉王”，创业者的“引路人”之称。

　　由吴世春2014年创立的梅花创投则是国内最活跃的早期投资机构之一，代表投资案例包括大掌门、趣店、理想汽车、小牛电动、致尚科技、悦安新材、赤子城等。其中，投资大掌门创造了1500倍回报；投资趣店也获得了超1000倍回报。

　　吴世春拿下ST路通，大约每股成本价10.08元。截至6月6日收盘，ST路通报收10.8元/股，相比拍卖前一个交易日的9.68元/股，有所上涨，最新总市值22亿元。

　　新晋大股东要罢免3名董事

　　遭全票反对

　　5月26日，ST路通的股东吴世春、顾纪明和尹冠民以书面形式向公司董事会发出提请召开临时股东大会的函。主要提请罢免邱京卫、付新悦和王晓芳的董事职务，并选举吴世春、高翔和于涛为董事。

　　目前ST路通总计有5名董事，分别是邱京卫、付新悦、王晓芳、黄远征和汤四新。其中，邱京卫为董事长，黄远征和汤四新为独立董事。吴世春、顾纪明和尹冠民三人分别持有公司7.46%、2.21%和1.05%（合计持有10.72%）的股份。目前，吴世春系ST路通的第一大股东。

　　据ST路通公告，吴世春等人提出的罢免理由为，由于华晟云城及其关联方债务问题，华晟云城持有的ST路通股份持续被动减持，目前已不再直接持有ST路通股份，认定其提名的董事不适合继续担任董事。

　　ST路通称，6月3日以电子邮件、口头等方式通知各位董事以通讯表决的方式召开董事会。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。最终，股东吴世春等人提交的相关议案以5票反对未获得通过。董事会认为罢免理由无法律依据，且变动过半董事将影响公司稳定，损害中小股东利益。

　　有投资者认为：“提名股东因债务问题丧失股权时，其代言人如何保证独立决策？”

　　来源：股吧

　　北京德恒律师事务所合伙人、律师吴昕栋表示，《公司法》等法律法规并未规定提名人持股情况发生变化就必然导致其提名的董事不适合继续担任董事。董事的任职与罢免主要依据其是否存在违法违规、违反公司章程、损害公司利益等法定情形，而不是单纯基于提名股东的持股变化。不过，无股权却掌控董事会关键席位，对公司治理的影响具有两面性：一方面，若董事凭借专业能力和经验任职，能为公司提供客观专业的决策支持，独立监督管理层，维护公司整体利益。但另一方面，无股权关联可能导致董事与股东利益不一致，决策时对公司业绩和股东回报关注度不足，易引发公司控制权争夺，还可能因缺乏股东支持，在战略实施时面临资源调配难题，同时存在信息获取不足影响决策质量的风险。

　　图源：罐头图库

　　对于股权较为分散的上市公司盈富优配，获得半数以上董事会席位，对获得上市公司控制权至关重要。吴世春一派后续是否还会发起进攻，控制权争夺博弈或许还将持续。

　　吴昕栋指出，根据《公司法》第一百一十四条，连续九十日以上，像吴世春等合计持股达10%以上的股东，在特定情形下可以自行召集和主持股东大会。但需遵循严格前置程序：先书面请求董事会召开临时股东大会，若董事会不同意召开，或者在十日内未反馈，股东接着要向监事会发出书面请求。若监事会收到请求后十日内未作出决定，那股东便可行使自行召集和主持的权利。不过此过程存在诸多限制或遵循相关要求，比如，持股时间上必须连续九十日以上，持股比例需保持合计持股10%以上等等，而且还要履行向董事会书面通知、向证券交易所备案的程序，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

　　半年两次接盘

　　为何偏爱小市值公司？

　　ST路通，即无锡路通视信网络股份有限公司，成立于2007年，总部位于江苏无锡，2016年于深交所创业板上市，是一家专注于通信设备和智慧物联应用的高科技企业，核心业务包括网络通信设备、智慧物联应用，以及AI软件开发、人工智能等新兴技术拓展。

　　从近年业绩来看，ST路通表现谈不上乐观。

　　来源：Wind

　　ST路通已经连亏四年，2021年-2024年净利润分别亏损0.15亿元、0.18亿元、0.37亿元、0.57亿元。2025年一季度，公司营收2946万元，同比下降29.84%；净利润亏损435万元，同比下降6.81%。

　　第一季度，ST路通的销售费用、管理费用、财务费用占比显著上升，总和占总营收的比例达到35.06%，较去年同期增加了70.14%。这表明公司在控制费用方面面临较大压力。

　　公司在2024年度报告中提到，受业务结构调整的影响，整体营业收入和毛利润同比减少。因市场需求的阶段性调整，广电运营商及行业客户在视频监控和应急广播等智慧应用业务上放缓了建设步伐，这对公司的整体项目销售造成了一定影响。

　　此外，公司还因关联方占用资金和未及时披露相关信息被ST。

　　ST路通的关联方占用了公司近1.56亿元的资金，这些资金是通过预付货款、对外股权投资或支付投资诚意金的名义划转至关联人银行账户的。由于路通视信未按规定披露这些关联交易，导致信息披露不及时及2021年年度报告和2022年半年度报告存在重大遗漏‌。ST路通在2023年1月3日的公告中承诺在一个月内解决资金占用事项，但未能如期完成。

　　图源：罐头图库

　　与ST路通类似，梦洁股份也属于小市值，近年业绩表现不佳，且大股东们交战正酣。

　　1月6日，梦洁股份公告，共青城青云数科投资合伙企业（有限合伙）（下称：青云数科）拟以2.9元/股的价格，从公司第二大股东伍静手中受让占公司总股本10.65%的股份，转让总价款为2.3亿元。青云数科的执行事务合伙人就是吴世春。

　　梦洁股份成立于1981年4月，于2010年4月上市，公司的主营业务为家用纺织品的研发、设计、生产和销售，尤其以床上用品而著称，还曾被誉为“家纺第一股”。

　　2021、2022年，梦洁股份均出现亏损，2023年、2024年净利润分别为0.23亿元、0.24亿元；2025年一季度，公司实现营收3.3亿元，同比下滑19.22%；净利润969万元，同比增长14.45%。

　　WIND数据Z值预警（通过财务比率预测财务危机的工具。）将梦洁股份2023年末的不稳定判断，在2024年三季报出炉后，调整为“堪忧”。

　　目前，青云数科锁定为梦洁股份的第二大股东。交易完成后，梦洁股份前三大股东——姜天武、青云数科、金森新能分别持股13.52%、10.65%、10.3%，十分接近。

　　值得注意的是，梦洁股份第一大股东姜天武与第三大股东金森新能，二者之间已经进行了长时间的“拉锯战”。在梦洁股份“龙虎斗”变“三国杀”的复杂局面下，吴世春能否争取到更多话语权，备受外界关注。

　　自吴世春宣布入股以来，梦洁股份股价整体上扬，截至6月6日收盘，股价报3.64元/股，较宣布青云数科受让股份前的交易日3.55元/股、青云数科2.9元/股的受让价格，有所上涨。梦洁股份最新总市值27亿元。

　　对于吴世春两次出手业绩不佳、小市值，且存在一定管理问题的上市公司，新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅表示，背后可能反映了吴世春独特的投资思路和策略。他倾向于在市场低估或企业面临困境时介入，通过资源整合和管理优化，实现企业的价值重塑和增长。这种“抄底”策略体现了吴世春对市场机会的敏锐洞察和对风险的有效管理。

　　中国投资协会上市公司投资专业委员会副会长支培元表示，从市值角度看，低市值公司股价相对便宜，初始投资成本较低，若能通过有效手段改善公司经营，提升其内在价值，股价上涨空间大，潜在收益丰厚。

　　香颂资本董事沈萌表示，在IPO政策不确定的情况下，机构要寻找其他退出机制，并购是比较可行的方式，但直接与上市公司交易，相对具有较高不确定性，机构控股上市公司后可以作为退出通道，且确定性更高。

　　图源：罐头图库

　　中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示，吴世春此次出手二级市场，可能也与二级市场鼓励并购重组有一定关联。2024年9月24日，中国证监会明确提出“支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司”，这一政策为私募投资基金进入二级市场并购重组提供了政策支持。

　　“吴世春作为知名投资人，其投资行为可能受到政策导向的影响，积极响应政策号召，通过并购重组等方式参与二级市场投资。”柏文喜认为。

　　“创投大佬”如何联动一二级市场？

　　2023年深圳国际创投节的脱口秀环节，吴世春曾调侃：“现在投资不仅要看项目，还要看年份，如果在2015-2017年投的项目，考虑到过去三年的情况大概率要准备割肉了。”

　　近年来，在境内外首次公开募股（IPO）通道收窄、复杂多变的国际形势与经济环境下，VC/PE（风险投资与私募股权投资）机构退出充满挑战。

　　创投机构通过控股上市公司注入优质资产，或成为未来创投退出的新路径之一。不过沈萌也强调，获取上市公司的“壳”资源，以便将一级市场的优质项目装入上市公司，实现快速退出和资本增值。但机构投资的项目可能并非单一赛道，彼此之间不一定有互补性，所以这些项目如果都注入上市公司，相互之间可能缺乏合理性。

　　有投行人士分析称，如果吴世春真的要把投资资产装进上市公司，这个过程中，左手拿壳右手套现，就有可能触及到监管关注的关联交易等，而且定价是否合理，如果溢价太高则会引来损害上市公司中小股东利益的质疑。不过，吴世春并非只有把资产进入上市公司这一个选择，因为拿下两个壳，有了新的阵地，也有了施展其他规划的可能。

　　其实，此前涉足二级市场投资的创投机构已有很多，比如深创投、昆吾九鼎、红杉资本等，深圳一些知名创投机构也有旗下设置二级市场投资架构的案例。据《证券时报》报道，主打一二级市场联动，强调创投基因对证券投资积极作用的，是这些创投机构涉足二级市场股票投资的主流做法。

　　例如，深创投早在2014年就通过设立创投系首家公募基金管理公司踏足二级市场，其愿景是用创投的眼光做二级市场，充分利用一级市场优势向二级市场延伸，将红土创新基金打造成为横跨一二级市场的投资专家。

　　袁帅表示，一级市场和二级市场之间的联动是资本市场的重要特征。一级市场主要关注企业的成长性和潜力，而二级市场则更注重企业的盈利能力和市场表现。对于吴世春而言，他的一级市场经验和资源可以为其在二级市场的投资提供有力支持。

　　来源：罐头图库

　　吴世春在着力二级市场的同时，也在不断夯实一级市场的大本营。

　　官网信息显示，梅花创投管理约100亿元人民币基金和1亿美元基金。据腾讯新闻“深网”报道，2024年，梅花创投投资40多家企业，共计投入约17亿，大部分投资聚焦在硬科技和新质生产力上面，包括低空经济、AI、商业航天、半导体上下游、机器人公司等。吴世春还表示，2025年梅花创投至少要投50家企业，投出将近30亿资金，加大对AI应用公司的投资，像机器人这种备受关注的领域。

　　“创投大佬”吴世春为何“狂飙”二级市场，他能顺利进入ST路通董事会吗？